Raporty

37/2014 - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 29.12.2014 – korekta uchwały

Szczegóły

Opublikowano: 2014-12-09

Zarząd Alumast S.A. informuje, iż w związku z opiniami wyrażanymi przez niektórych akcjonariuszy Spółki w sprawie projektów uchwał, postanowił skorygować treść projektu proponowanej uchwały nr 8/2014 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Zmiana treści proponowanej uchwały dotyczy ograniczenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (za zgodą Rady Nadzorczej) jedynie do 400.000 akcji Spółki emitowanych w celu realizacji uprawnień uczestników wprowadzanego w Spółce Programu Akcji Pracowniczych. O ewentualnym pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru pozostałych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (w całości lub w części) będzie decydowało Walne Zgromadzenie na ogólnych zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. W załączeniu pełna treść ogłoszenia wraz z projektami uchwał uwzględniająca powyższe zmiany oraz skorygowane: formularz do głosowania korespondencyjnego i formularz pełnomocnictwa. Dotychczasowe brzmienie projektu uchwały: „Uchwała Numer 8/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Mając na względzie konieczność zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dla ograniczenie kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji: -w związku z realizacją uprawnień uczestników Programu Akcji Pracowniczych wprowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia; -w celu pozyskania finansowania dla nowych przedsięwzięć oraz łączących się z nimi inwestycji; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 447 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: § 1 Dokonuje się niniejszym zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 5a ust. 5 Statutu o następującym brzmieniu: „§ 5a 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego.” § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego treść niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisania zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” „OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ PROPONOWANYCH ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy: Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest niezbędne w związku z celem udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, tj. ograniczenia kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji (w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej akcji Spółki) dotyczącego: -realizacji uprawnień uczestników Programu Akcji Pracowniczych wprowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia; -pozyskiwania finansowych dla zapewnienia finansowania nowych przedsięwzięć oraz łączących się z nimi inwestycji. W związku z powyższym, upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej) prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego jest formalną koniecznością, wynikającą z obowiązujących przepisów prawa, niezbędną dla umożliwienia realizacji ww. celów emisji. Proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej: W przypadku Programu Akcji Pracowniczych, Zarząd Spółki proponuje, aby zgodnie z przyjętymi zasadami Programu, cena emisyjna akcji emitowanych w wykonaniu udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego była równa wartości nominalnej akcji. W przypadku emisji akcji w celu pozyskania środków finansowych w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej akcji Spółki dla zapewnienia finansowania nowych przedsięwzięć oraz związanych z nimi inwestycji, Zarząd Spółki proponuje, aby każdorazowo cena emisyjna akcji odpowiadała sytuacji na rynku kapitałowym dla zapewnienia możliwe największych wpływów z emisji przy uwzględnieniu sytuacji Spółki oraz konieczności zabezpieczenia pomyślnego przeprowadzenia emisji.” Proponowane nowe brzmienie projektu uchwały: „Uchwała Numer 8/ 2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim z dnia 29 grudnia 2014 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Mając na względzie konieczność zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dla ograniczenie kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji w związku z realizacją uprawnień uczestników Programu Akcji Pracowniczych wprowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 oraz art. 447 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: § 1 Dokonuje się niniejszym zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w § 5a ust. 5 Statutu o następującym brzmieniu: „§ 5a 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki w całości prawa poboru w stosunku do łącznie nie więcej niż 400.000 (czterystu tysięcy) akcji Spółki emitowanych na podstawie jednej lub kilku uchwał Zarządu w sprawie emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego w celu realizacji uprawnień uczestników wprowadzonego w Spółce Programu Akcji Pracowniczych.” § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alumast Spółka Akcyjna z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego treść niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisania zmiany Statutu dokonanej na podstawie niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” „OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ PROPONOWANYCH ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy: Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest niezbędne w związku z jednych z celów udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, tj. ograniczenia kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji dla realizacji uprawnień uczestników Programu Akcji Pracowniczych wprowadzonego w Spółce na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym, upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej) prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego jest formalną koniecznością, wynikającą z obowiązujących przepisów prawa, niezbędną dla umożliwienia realizacji ww. celu emisji. Proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej: W przypadku Programu Akcji Pracowniczych, Zarząd Spółki proponuje, aby zgodnie z przyjętymi zasadami Programu, cena emisyjna akcji emitowanych w wykonaniu udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego była równa wartości nominalnej akcji.” Podstawa prawna: § 4 ust. 2 punkt 1 - 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" Osoby reprezentujące spółkę: Zbigniew Szkopek - Prezes Zarządu Beata Hut - Wiceprezes Zarządu